نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟ چه مدارکی برای ثبت این نوع شرکت‌ها نیاز است؟ بهتر است قبل از پاسخ به این سوالات کلیدی به بررسی ماده 94 قانون تجارت بپردازیم. طبق این قانون، شرکت با مسئولیت محدود، یکی از رایج‌ترین انواع شرکت‌های تجاری در ایران است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می‌شود. طبق این قانون در نام شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) درج شود و همچنین در نام شرکت نباید نام هیچ یک از اعضاء باشد. در غیر این صورت، فردی که نام او در نام شرکت قید شده باشد در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت. اما برای پاسخ به سوالات عنوان شده، با ما همراه باشید تا به تمامی آن‌ها پاسخ دهیم.

تاریخچه شرکت مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود در ایران برای اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب 1311، وارد مرحله قانون گذاری شد. تا به امروز، با وجود نقص‌هایی که در قانون تجارت ایران در رابطه با شرکت با مسئولیت محدود وجود داشته، همچنان تغییری در قوانین مربوط به این نوع شرکت ایجاد نشده است. در خارج از ایران، در اواخر قرن گذشته و اوایل قرن حاضر شرکت با مسئولیت محدود وارد مرحله قانون گذاری شد. اولین قانونی که از این نوع شرکت به نحو نسبتاً گسترده‌ای استقبال کرد، قانون 29 اوت 1892 در آلمان بود. در آلمان این نوع شرکت در ابتدا مورد استقبال نجار قرار گرفت و قانون گذاری آن از بهترین قانون گذاری‌های زمان خود بود.

شرکت مسئولیت محدود چیست؟

در شرکت با مسئولیت محدود، هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند. در ضمن، برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ حداقل مبلغی مشخص نشده است.

مطلب پیشنهادی: نکات طراحی مهر شرکتی 

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• اخذ و ارائه مجوز در صورت نیاز
• گواهی عدم سوءپیشینه برای تمامی اعضا
• فتوکپی برابر اصل شناسنامه مدیران و شرکا
• ارائه مجوز مورد نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت‌‌ها
• اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
• تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی بر غیر دولتی بودن آن
• شرکت نامه 2 برگ و تکمیل و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
• صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که باید توسط سهامداران و بازرسین امضا شده باشد.
• کارت ملی برابر اصل تمامی سهامداران (برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی باید انجام شود)
• تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل و امضای ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران (لازم به ذکر است اوراق تقاضانامه و شرکت‌نامه به دلیل بهادار بودن باید حتما از اداره ثبت شرکت‌ها تهیه شوند)
• معرفی نامه نمایندگان (در صورتی‌ که سهامداران و اعضای هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات لحاظ شده آن)

مطلب پیشنهادی: سال مالیاتی چیست؟

نحوه نوشتار شرکت‌های با مسئولیت محدود

با توجه به سلایق مختلف، نوشتار شرکت‌های مسئولیت محدود می‌تواند به شرح زیر باشد. اما نحوه نگارش صحیح <ثبت شرکت با مسئولیت محدود> است که در تمامی اوراق بدین صورت نوشته می‌شود.

• ثبت شرکت بامسولیت محدود
• ثبت شرکت با مسئولیت محدود
• ثبت شرکت بامسئولیت محدود
• ثبت شرکت با مسولیت محدود

مطلب پیشنهادی: مانده مرخصی چیست؟

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود که بیشترین میزان تقاضا را در ایران دارد، دارای شرایط خاصی می‌باشد. طبق این شرایط خاص، تمامی شرکت‌ها موظفند اساسنامه، تقاضانامه، شرکتنامه، صورتجلسه مجمع موسسین و هیات مدیره را آماده کنند و به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کنند. اما به صورت کلی، موارد زیر اصول مهم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود هستند که تمامی شرکت‌ها باید این موارد را در نظر داشته باشند.

تعداد شرکا در زمان تاسیس ثبت شرکت با مسئولیت محدود

حداقل تعداد شرکا در زمان ثبت این نوع شرکت، دو شخص حقیقی و یا حقوقی (شخصیت حقوقی باید نماینده حقوقی خود را طی یک معرفی نامه مشخص کند) می‌باشد. در صورتی که تعداد شرکاء شرکت بیش از ۱۲ شخص حقیقی و یا حقوقی شود، باید هیئت نظار تعیین گردد. با انتخاب بیش از 12 نفر، باید سالی یک بار مجمع عمومی شرکاء تشکیل شود و به رسیدگی امور شرکت بپردازند. اما حداکثری برای تعداد شرکاء در این نوع شرکت پیش بینی نشده است و قانون تجارت برای این موضوع محدودیتی در نظر نگرفته است. معمولاً ارتباط در شرکت‌های مسئولیت محدود خانوادگی می‌باشد و افراد با یکدیگر ارتباط نزدیکی دارند.
ذکر این نکته نیز الزامی است که اگر افراد زیر ۱۸ سال قصد دارند جزء شرکاء شرکت باشند، باید توسط ولی خود عهده دار این مسئولیت شوند و نمی‌توانند عضو هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود باشند.

محل قانونی شرکت با مسئولیت محدود در زمان تاسیس

محل قانونی شرکت مسئولیت محدود دقیقا باید همان مکانی باشد که شرکت قصد فعالیت در آن را دارد. علاوه بر این، آدرس شرکت بسیار مهم است. دلیل این اهمیت این است که آدرس حوزه مالیاتی را مشخص می‌کند. شرکت‌های در شرف تاسیس، توسط اداره ثبت شرکت‌ها استعلام می‌شوند و باید آدرس با کد پستی مطابقت داشته باشند. محل فعالیت باید دارای سند اداری و یا تجاری باشد. در صورتی که سند شرکت مسکونی باشد برای اخذ کد اقتصادی و کارت بازرگانی مشکلاتی ایجاد می‌شود. به همین علت، پیشنهاد می‌شود برای شرکت‌های مسئولیت محدودیت فضای مسکونی را انتخاب نکنید. ضمناً کد پستی اعلام شده از سمت شرکت مسئولیت محدود باید با واحد اقامتگاه یکسان باشد.

روزنامه رسمی شرکت با مسئولیت محدود

روزنامه شرکت با مسئولیت محدود مانند شخصیت‌های حقوقی دیگر به دو دسته تقسیم می‌شود.

1. روزنامه رسمی شرکت با مسئولیت محدود

در روزنامه رسمی شرکت با مسئولیت محدود، تمامی امور مرتبط با تغییرات شرکت به ثبت می‌رسد و ثبت شرکت با مسئولیت محدود در یک نوبت به چاپ می‌رسد.

2. روزنامه کثیر الانتشار شرکت با مسئولیت محدود

در روزنامه‌های کثیر الانتشار مواردی مانند دعوت شرکاء، امور مربوط به تاسیس، تغییرات و آگهی‌های دعوت شرکاء و اعضاء به صورت خلاصه ذکر می‌شود.

مدت فعالیت شرکت با مسئولیت محدود در زمان تاسیس

مدت فعالیت شرکت با مسئولیت محدود به شکل محدود و نامحدود است. اما این مورد به موضوع شرکت بستگی دارد. برای مثال شرکت‌هایی که برای انجام پروژه‌های خاص تاسیس می‌شوند، معمولاً به صورت محدود هستند و شرکت‌های مربوط به امور بازرگانی به صورت نامحدود تاسیس می‌شوند.

سال مالی شرکت با مسئولیت محدود در زمان تاسیس

سال مالی شرکت با مسئولیت محدود معمولاً از اول فروردین تا آخر اسفند ماه است. اما در برخی شرکت‌ها به علت شروع سال مالی میلادی، سال مالی شرکت نیز بر این اساس تعیین می‌شود. سال مالی شرکت برای ارائه اظهارنامه مالیاتی بسیار حائز اهمیت است و دفاتر پلمپ شرکت بنا به سال مالی صادر می‌شوند.

شعب شرکت با مسئولیت محدود

شرکت در شرف تاسیس می‌تواند دارای شعب مختلفی باشد. برای کمتر شدن هزینه شعب شرکت‌های مسئولیت محدود در ابتدای تاسیس باید این موضوع را اعلام کرد. برای ثبت شعبه شرکت با مسئولیت محدود باید کد پستی و مدیر شعبه مشخص شود و برای مدیر شعبه اختیارات مد نظر را تعیین نمود.

موضوع فعالیت شرکت مسئولیت محدود در زمان تاسیس

شرکت‌های مسئولیت محدود فعالیتی جز موارد تجاری ندارند. از تفاوت‌های اساسی شرکت مسئولیت محدود با شرکت‌های سهامی خاص همین موضوع است. یعنی شرکت‌های سهامی خاص می‌توانند برای امور غیرتجاری نیز تشکیل شوند. در زمان تاسیس باید شخصیت حقوقی موضوع فعالیت را به نحوی تنظیم و ثبت کند که شرح تمامی فعالیت‌های شرکاء مشخص باشد. نکته جالبی که باید بدانید این است که هر شرکت می‌تواند یک یا چند موضوع فعالیت داشته باشد و منعی برای این مورد وجود ندارد.
برای به ثبت رساندن برخی از موضوعات در اداره ثبت شرکت‌ها نیاز به مجوز از ارگان خاصی است. با توجه به موضوع مورد درخواست، اخذ این مجوز می‌تواند قبل یا بعد از ثبت شرکت با مسئولیت محدود انجام شود.

تعیین نام شرکت با مسئولیت محدود در زمان تاسیس

انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود مانند شرکت‌های دیگر نباید تکراری باشد و باید نام شرکت قبل از انتخاب، استعلام شود. در انتخاب نام شرکت مسئولیت محدود باید حتماً عبارت (با مسئولیت محدود) قبل و یا بعد از نام آن ذکر شود. این بدین معنی است که در تمامی اوراق، اطلاعیه، سربرگ شرکت و هر جایی که نام شرکت عنوان می‌شود، باید در کنار نام شرکت، عبارت با مسئولیت محدود ذکر شود.
به زبان ساده‌تر در تمامی اطلاعیه‌ها، اوراق، سربرگ و هر جایی که نام شرکت گفته می‌شود باید در کنار نام شرکت، عبارت مسئولیت محدود درج شود.

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود در زمان تاسیس

شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می‌‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیرنقدی مشخص شده باشد. شرکاء نسبت به قیمت معین شده حین تاسیس شرکت برای سهم الشرکه‌‌های غیرنقدی در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی ‌دارند. سهم الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی ‌اسم و غیره در بیاید. سهم الشرکه را به‌ غیر نمی‌توان منتقل کرد، مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن‌ها باشد و یا اکثریت عددی داشته باشند. در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند.

مطلب پیشنهادی: سامانه مودیان مالیاتی چیست؟

انواع شرکت با مسئولیت محدود

انواع شرکت‌های با مسئولیت محدود که در ایران امکان ثبت دارند، به شرح زیر می‌باشد. توجه داشته باشید این شرکت‌ها تعداد محدودی از انواع شرکت‌ها با مسئولیت محدود هستند.

• شرکت با مسئولیت محدود خدماتی
• شرکت با مسئولیت محدود کشاورزی
• شرکت با مسئولیت محدود مواد غذایی
• شرکت با مسئولیت محدود پیمانکاری
• شرکت با مسئولیت محدود تجهیزات پزشکی
• شرکت با مسئولیت محدود کامپیوتری و نرم افزاری و سخت افزاری

مطلب پیشنهادی: ارزیابی مشاغل چیست؟

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود به دو بخش قبل و بعد تقسیم می‌شود که در ادامه به تفکیک به بررسی هر یک می‌پردازیم.

مراحل قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود به ترتیب

• تکمیل مدارک
• اعلام 5 نام حداقل 3 سیلابی
• انتخاب موضوع فعالیت شرکت
• تعیین مکان شرکت جهت فعالیت
• امضا وکالتنامه در صورتی که توسط وکیل انجام شود
• تقاضانامه، شرکتنامه و اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
• صورتجلسه مجمع عمومی موسسین شرکت با مسئولیت محدود
• صورتجلسه هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود
• اقرارنامه مدیران و درصورت نیاز بازرسان شرکت با مسئولیت محدود
• افتتاح حساب شرکت با مسئولیت محدود
• پرداخت روزنامه‌های رسمی و کثیرالانتشار
• خرید و تکمیل پاکت پستی
• ارسال اوراق برای بررسی اداره ثبت شرکت‌ها

مراحل بعد از ثبت شرکت با مسئولیت محدود به ترتیب

• تحویل اوراق تائید شده به اداره ثبت شرکت‌ها
• پرداخت هزینه‌های ادارای شرکت مسئولیت محدود به اداره ثبت شرکت‌ها
• پرداخت هزینه‌های قانونی مانند پلمپ دفاتر سال جاری و سال آینده
• اخذ کد اقتصادی
• اخذ المثنی مدارک شرکت با مسئولیت محدود

مطلب پیشنهادی: مرخصی استعلاجی چیست؟

قوانین سالیانه شرکت با مسئولیت محدود

در پایان سال مالی شرکت‌های با مسئولیت محدود باید نسبت به اخذ دفاتر پلمپ اقدام شود و تا پایان تیر ماه اظهارنامه مالیاتی را در اختیار اداره مالیات قرار دهند تا مشمول جریمه‌های مالیاتی نشوند. شرکت‌های با مسئولیت محدود اگر قصد ایجاد تغییراتی را دارند باید صورتجلسه‌ای تنظیم کرده و به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه دهند. برای مثال اگر قصد افزایش سرمایه حتی اندک، تغییر آدرس شرکت و… را دارید باید اداره ثبت شرکت‌ها را در جریان قرار دهید تا در زمان پلمپ دفاتر به مشکل برنخورید.

مطلب پیشنهادی: دفتر اندیکاتور چیست؟

هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود

هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود به دو دسته هزینه‌های اداره ثبت شرکت‌ها و هزینه‌های جاری توسط موسسه ثبت تقسیم بندی می‌شوند.

هزینه های اداری ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران شامل موارد زیر می‌باشد:

• هزینه تهیه پاکت پستی
• هزینه ارسال اوراق از اداره پست به اداره ثبت شرکت‌ها
• هزینه تهیه پوشه برای تحویل به کارشناس اداره
• پرداخت حق ثبت تاسیس به نسبت سرمایه
• پرداخت روزنامه رسمی تاسیس که حداقل ۲ کادر با هزینه ثابت است.
• پرداخت روزنامه کثیر الانتشار تاسیس که حداقل ۲ کادر با هزینه‌های متغییر و اختیاری است.
• پرداخت هزینه پلمپ دفاتر شرکت با مسئولیت محدود

هزینه‌های جاری موسسه ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• تنظیم کلیه اوراق قانونی
• ثبت کلیه اوراق تنظیم شده
• وکالت پرونده ثبت شرکت
• تحویل اوراق شرکت
• به اتمام رساندن پروسه تاسیس شرکت

مطلب پیشنهادی: فرابورس چیست؟

وظایف مدیران و مسئولیت آن‌ها در شرکت‌های مسئولیت محدود

به طور کلی در شرکت‌های مسئولیت محدود هیچ قانونی برای انتخاب مدیر لحاظ نشده و انتخاب این فرد معمولاً بر اساس اساسنامه و یا شرکتنامه انجام می‌شود. مسئولیت مدیران در شرکت مسئولیت محدود به دو صورت مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی تقسیم می‌شود. حقوق مدنی به قاعده‌ی حقوقی گفته می‌شود که خارج از حقوق تجارت باشد و مسئولیت مدنی مدیران در شرکت مسئولیت محدود در قانون به عنوان ماده ۱۰۱ مورد بحث قرار می‌گیرد. مسئولیت دیگر که حقوق کیفری است، طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت در رابطه با کلاهبرداری مورد بررسی قرار می‌گیرد. طبق ماده 105 قانون تجارت حدود اختیارات در شرکت با مسئولیت محدود مانند شرکت سهامی خاص است با این تفاوت که به وسیله اساسنامه می‌توان اختیارات مدیر را محدود کرد. در نهایت، مدیران تمامی اختیارات را برای اداره شرکت دارند ولو این که در اساسنامه به موضوع دیگری اشاره شده باشد.

برخی از اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود

• دعوت مجامع عمومی
• ارائه گزارش سالیانه در رابطه با فعالیت و افزایش و کاهش سرمایه شرکت
• ارائه گزارش در رابطه با کسر اندوخته‌های مالی و وضع شرکت
• ارائه گزارش در رابطه با تصویب نامه، تغییرات در اساسنامه، کاهش و افزایش سرمایه شرکت

مطلب پیشنهادی: پول حقیقی در بورس چیست؟

چه افرادی نمی‌توانند اعضای هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود باشند؟

• افراد مجرم و دارای سوء پیشینه کیفری
• افراد ورشکسته که برای آن‌ها میزان ورشکستگی صادر شده است.
• افراد زیر 18 سال نمی‌توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره شرکت انتخاب شوند.

نحوه اداره شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده 104 قانون تجارت، شرکت‌های با مسئولیت محدود توسط یک یا چند نفر مدیر موظف و یا غیرموظف از میان شرکاء و یا خارج از شرکاء برای زمان محدود و یا نامحدود اداره می‌شوند. طبق این قانون، برای متقاضی اداره شرکت با مسئولیت محدود، آزادی کامل در نظر گرفته می‌شود و شرکاء و یا افراد خارج از شرکاء می‌توانند مدیریت شرکت خود را برعهده بگیرند.

مطلب پیشنهادی: گواهی امضا چیست؟

مالیات شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت‌های با مسئولیت محدود دو نوع مالیات بر عمکرد شرکت و مالیات بر ارزش افزوده در نظر گرفته می‌شود.

مالیات بر عملکرد شرکت

مالیات بر عملکرد شرکت، شامل مالیات بر هزینه‌های شرکت و سود حاصل از فروش یا خدمات است. این مالیات تمامی هزینه‌های مستقیم و غیر مستقیم شرکت را در بر می‌گیرد.

مالیات بر ارزش افزوده

مالیات بر ارزش افزوده بر پایه فروش و درآمد شرکت با مسئولیت محدود است. برای پرداخت مالیات بر ارزش افزوده، درصدی به قیمت خدمت و یا کالا افزوده می‌شود که این هزینه اضافی به صورت مستقیم به اداره ارزش افزوده پرداخت می گردد.

سخن نهایی

شرکت با مسئولیت محدود از رایج‌ترین انواع شرکت‌ها در ایران است و معمولاً بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود. در شرکت مسئولیت محدود هر یک از شرکا تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند. از مزایای این نوع شرکت‌ها می‌توان به انعطاف پذیری، تشکیل آسان، بهره‌مندی از برخی معافیت‌های مالیاتی و… اشاره نمود. اما اگر شما هم قصد راه اندازی یک شرکت با مسئولیت محدود را دارید با استفاده از این مقاله می‌توانید تمامی مدارک ذکر شده را آماده کنید و فرایند توضیح داده شده را پیش ببرید.