شرکت مسئولیت محدود (LLC) به چه شرکتی گفته می‌شود؟

یکی از بزرگترین چالش‌ها در هنگام شروع کسب و کار، تصمیم گیری در مورد ساختار شرکتی مناسب است. آیا می‌خواهید یک مالک انفرادی، یک بنگاه مشارکتی یا یک شرکت عادی باشید؟ پاسخ شما پیامدهای ماندگاری در مورد نحوه ارسال اظهارنامه مالیاتی، سودآوری و میزان ریسک مالی، خواهد داشت. در ادامه به معرفی شرکت مسئولیت محدود می‌پردازیم.

شرکت مسئولیت محدود (Limited Liability Company) یک نهاد تجاری است که در قبال ضررهای مالی و بدهی‌های شرکت، باعث سلب مسئولیت از افراد می‌شود. یعنی مسئولیت محکومیت قانونی یا شکست تجاری، به جای شرکا یا سهامداران، بر عهده شرکت است.

شرکت مسئولیت محدود (LLC) چیست؟

شرکت مسئولیت محدود یک نام تجاری است که صاحبان شرکت را از مسئولیت شخصی در قبال بدهی‌های شرکت، خلاص می‌کند. در عوض، مسئولیت بر عهده LLC است، به این معنی که شرکت، همان شخص حقوقی خود است.

این شرکت‌ها در صورت بروز ورشکستگی یا اختلافات قانونی، از دارایی‌های شخصی مالکان مانند حساب‌های بانکی، خانه‌ها و اتومبیل‌ها محافظت می‌کنند. آنها به لطف این مزایا، در بین مشاغل کوچک و متوسط محبوب هستند.

مزایا و معایب شرکت‌های مسئولیت محدود

LLC‌ها ساختاری ساده و سازگار دارند که برای مشاغل در هر اندازه ای مناسب است. مهمتر از آن، آنها از مسئولیت و کنترل امور مالی محافظت می‌کنند. بنابراین قبل از ثبت LLC، باید جوانب مثبت و منفی آن را بسنجید.

مزایای LLC

در حالی که محافظت از دارایی‌های شخصی، یکی از جذاب ترین ویژگی‌های LLC است، اما مزایای دیگری هم دارد؛ مانند:

• انعطاف پذیری در ثبت مالیات: LLCهای تک عضوی، اغلب مالیات را به عنوان مالکیت انفرادی ثبت می‌کنند و سود فقط یک بار مشمول مالیات می‌شود. به عنوان مالک، بدهی مالیاتی به اظهارنامه مالیاتی شخصی شما منتقل می‌شود که به عنوان مالیات گذری (pass-through taxation) شناخته می‌شود. همچنین LLCهای تک عضوی می‌توانند به عنوان یک شرکت، مالیات پرداخت کنند.

• بوروکراسی و تشریفات اداری اندک: نگهداری از LLC آسان است و نیازهای رسمی‌ کمتری نسبت به یک شرکت دارد. می‌توانید هر تصمیم مورد توافق همه اعضا را اجرایی کنید. حتی اعضا می‌توانند حساب‌های بانکی و کارت‌های اعتباری را به نام شرکت باز کنند.
• هیچ کسب و کار دیگری در شهر شما نمی‌تواند از نام شما استفاده کند: با ثبت نام LLC خودتان، استفاده انحصاری از آن نام را قبضه می‌کنید.
• از دارایی‌های شخصی شما محافظت می‌کند: LLCها از دارایی‌های صاحبان خودشان در صورت بروز اختلاف حقوقی محافظت می‌کنند. طلبکاران در صورت عدم حمایت مسئولیت محدود، مالکان را به عنوان مسئولین دارایی‌های شرکت در نظر می‌گیرند. با وجود این حفاظت، مسئولیت شرکت متوجه اعضا نمی‌شود.
• محدودیت‌های اندک ‌در حوزه مالکیت و مدیریت: شرکت‌های LLC محدودیت‌های کمتری در نوع رهبری دارند. این شرکت‌ها می‌توانند هر تعداد اعضای مد نظر رهبر را بپذیرند. همچنین، شرکت‌های LLC به اندازه شرکت‌های عادی، به سهامداران و مدیران هیئت مدیره وابسته نیستند و به مدیریت، حق کنترل بیشتری می‌دهند.
• انعطاف پذیری در توزیع سود: شرکت مسئولیت محدود نیازی به تقسیم سود به طور مساوی یا بر اساس درصد مالکیت ندارد. در عوض، اعضا می‌توانند نحوه توزیع سود را بر اساس مشارکت‌های کاری یا عملکرد گذشته تعیین کنند.

مطلب پیشنهادی: وظایف و اختیارات مدیر عامل

محدودیت‌های شرکت مسئولیت محدود

این نوع شرکت‌ها، معایبی هم دارند. مالکان باید هزینه‌های عملیاتی، ثبت نام و انطباق قانونی با مزایای LLC را بسنجند. معایب اصلی آن عبارتند از:

• محدودیت‌های مختلف در کشورهای مختلف: برخی از کشور‌ها هزینه‌های اضافی را برای راه اندازی LLC اعمال می‌کنند. علاوه بر این، برخی از کشورها فعالیت مشاغلی مانند پزشکان و دندانپزشکان در قالب LLC را محدود می‌کنند.
• افزایش هزینه: هزینه راه اندازی و نگهداری شرکت‌های LLC بیشتر از مشارکت عمومی ‌یا شرکت انفرادی است. گزارش‌های سالانه و هزینه‌های مالیاتی، قیمت را افزایش می‌دهد.

• محدودیت در قابلیت انتقال: برخلاف یک شرکت، همه اعضای LLC باید هر عضو جدید و انتقال عضویت را تأیید کنند.
• مالیات اضافی، بر درآمد تقسیم شده: تمام درآمدهای به دست آمده در شرکت مسئولیت محدود می‌تواند مشمول مالیات خوداشتغالی یا حقوق و دستمزد شود.

انواع شرکت‌های LLC

شرکت‌های LLC شامل شرکت‌های تک عضوی، چند عضوه، مدیریت شده توسط اعضا، مدیریت شده توسط مدیر و PLLC (شرکت‌های مسئولیت محدود حرفه ای) هستند.

افرادی که مالک و اداره کننده شرکت‌های LLC هستند، اعضا نامیده می‌شوند. اعضا، سرمایه یا بهره عضویت را بابت اعاده سهمی‌ در کسب و کار، سرمایه گذاری می‌کنند. تعداد اعضای درگیر و رویکرد مدیریتی آنها نوع LLC را تعیین می‌کند. ما انواع اصلی LLC را در زیر بیان کرده‌ایم تا تفاوت‌های آنها را مشخص کنیم.

LLCهای تک عضوی

اگر شما به تنهایی مالک شرکت مسئولیت محدود هستید، پس یک نهاد تک عضوی دارید. شرکت‌های تک عضو از هزینه‌های راه‌اندازی کم و حداقل کاغذبازی در مقایسه با سایر شرکت‌های LLC بهره می‌برند. با این حال، شما تنها مسئول رعایت قوانین، پرداخت بدهی و تشکیل پرونده مالیاتی هستید.

LLC‌های چند عضوه

LLC با بیش از یک عضو به عنوان LLC چند عضوه شناخته می‌شود. همه اعضا باید توافقنامه عملیاتی شرکت را برای اجرای قانونی امضا کنند. علاوه بر این، راه اندازی این نوع LLC مشابه تک عضوی است.

LLCهای مدیریت شده توسط اعضا

یک LLC زمانی توسط اعضا اداره می‌شود که اعضا خودشان کسب و کار را مدیریت کنند. این اعضا تا زمانی که به قرارداد عملیاتی پایبند بمانند می‌توانند از طرف شرکت اقدام کنند.

LLCهای مدیریت شده توسط مدیر

LLCهای مدیریت شده توسط مدیر شامل اعضایی است که مدیران را برای اجرای عملیات استخدام می‌کنند. این به مالکان اجازه می‌دهد تا تصمیمات رهبری را در دستان کارکنان مورد اعتماد قرار دهند. جزئیات ساختار مدیریت شده توسط مدیر باید در توافقنامه عملیاتی ذکر شود.

PLLC‌ها

شرکت مسئولیت محدود حرفه‌ای مانند سایر شرکت‌های LLC کار می‌کند، اما بر روی حرفه‌های خاصی تمرکز دارد. PLLCها زمانی شکل می‌گیرند که هیئت نظارتی در معاملات خاص، مانع از تشکیل شرکت‌های LLC عادی شوند. در چنین مواردی، حسابداران، مشاوران حقوقی یا کارکنان پزشکی تحت عنوان PLLC کار می‌کنند.

شرکت مسئولیت محدود چه فرقی با سایر ساختارهای تجاری دارد؟

رایج ترین جایگزین برای LLC، شرکت‌های عادی، مشارکت‌ها و شرکت‌های انفرادی هستند. هر کدام از این ساختارهای تجاری، مزایا و معایبی نسبت به LLC دارند. در ادامه توضیح مختصری در مورد سایر ساختارهای تجاری آورده شده است.

شرکت‌های انفرادی در مقابل شرکت‌های LLC

مالک در شرکت انفرادی، کنترل کاملی بر تجارت دارد و از مالیات گذری، سود می‌برد. بزرگترین شکل آن مسئولیت نامحدود شخصی (unlimited personal liability) است. یعنی مالک به تنهایی مسئول کلیه بدهی‌های شرکت است.

مشارکت‌ در مقابل شرکت مسئولیت محدود

مشارکت شامل دو یا چند مالک است که توافق می‌کنند تا دارایی‌ها، بدهی‌ها و بارهای قانونی یک تجارت مشترک را به اشتراک بگذارند. مشارکت هیچ سقفی برای تعهدات تجاری قائل نیست. در نتیجه، مالکان می‌توانند دارایی‌های خودشان را بابت پرداخت بدهی‌ها توقیف کنند. مشارکت‌ها برخلاف LLC، به خودی خود اشخاص حقوقی نیستند.

شرکت‌های متداول در مقابل شرکت‌های LLC

آنها رسمی تر و دارای کاغذبازی مداوم و گزارش‌دهی سخت‌گیرانه‌تری در مقایسه با شرکت مسئولیت محدود هستند. سهامداران به جای اعضا حضور دارند و سهام برای جمع آوری پول، صادر می‌شود. بعلاوه، باید هیئت مدیره‌ای را برای رهبری عملیات انتخاب کنید. در نهایت، حتی شرکت‌های LLC هم می‌توانند مالیات‌ها را به عنوان یک واحد ثبت کنند.

شرکت‌های S در مقابل شرکت‌های LLC

شرکت‌های S از مالیات گذری برای انتقال درآمد، زیان، اعتبار و کسورات خود به سهامداران استفاده می‌کنند. در نتیجه، سهامداران درآمد و زیان خود را در اظهارنامه مالیاتی شخصی به جای نرخ مالیات شرکتی، با نرخ مالیات فردی گزارش می‌کنند. این نوع واحد تجاری هم از مالیات بر درآمد، اجتناب می‌کند.

مطلب پیشنهادی: مدیریت زنجیره تامین

ملاحظات قانونی LLC

در حالی که شرکت‌های LLC از اعضای خود در برابر مسئولیت محافظت می‌کنند، اما همچنان به دستورالعمل‌های قانونی پایبند هستند. رعایت قوانین مستلزم تحقیق، برنامه ریزی و رهبری دقیق است. قرارداد عملیاتی شما باید به این نگرانی‌ها رسیدگی کند و در صورت بروز سؤالات حقوقی، نقشه راه ارائه دهد.

مدیریت شرکت مسئولیت محدود

به طور کلی، LLC نسبت به یک شرکت عادی، مسئولیت‌های نهادی کمتری دارد. با این حال، LLCها از نظر قانونی موظف به ایجاد یک توافقنامه عملیاتی هستند که جزئیات آن به شرح زیر است:

• نحوه انجام کار اعضا، مدیران و روسای شرکت چگونه است؟
• چه کسی مسئول چه وظایفی است؟
• نحوه توزیع درآمد به چه شکل است؟

بسیاری از کشورها هم شرکت‌های LLC را ملزم به ارائه گزارش سالیانه می‌کنند. این گزارش‌ها، مکان‌های فعلی کسب‌وکار، فعالیت‌های آن‌ها و هرگونه تغییر در اعضا و مدیران فعلی‌ را به تفصیل شرح می‌دهند. تهیه گزارش و پرداخت هزینه مربوطه باعث پایبندی مدیریت به قوانین می‌شود.

مشارکت‌های سرمایه‌ای

کسب‌وکارها، از جمله شرکت‌های LLC، زمانی که سرمایه‌شان کم است، به دنبال مخترعان می‌گردند. قراردادهای عملیاتی شرایط اضافه کردن سرمایه به LLC را مشخص می‌کند.

برخی از LLCها به اعضای جدید در صورت سرمایه گذاری قابل توجه در شرکت، اجازه ورود می‌دهند. اما برخی از LLC‌ها ترجیح می‌دهند تا رهبری فعلی را حفظ کنند. در این مورد، قرارداد عملیاتی، فرآیندی را برای جذب سرمایه بیشتر از اعضای موجود ترسیم خواهد کرد.

انتقال یا برداشت سود

اعضای شرکت مسئولیت محدود، در مورد نحوه انتقال یا واپسگیری سود مالکان تصمیم می‌گیرند. کنترل بر سود تجاری تضمین می‌کند که همه اعضا با اضافه شدن و خروج عضو جدید موافقت می‌کنند. برای کنترل اعضای خودتان، در قرارداد عملیاتی به این سؤالات پاسخ دهید:

• آیا اعضا می‌توانند از سودشان در LLC صرف نظر کنند؟ روند انجام این کار چگونه است؟
• آیا اعضا حق دارند در مورد سود یکی از اعضا تصمیم گیری کنند؟
• انتقال سود پس از فوت یا جراحت یکی از اعضا چگونه است؟
• آیا اعضا می‌توانند داوطلبانه سود خود را به هر کسی که انتخاب می‌کنند منتقل کنند؟ اگر نه، چه کسانی واجد شرایط برای جایگزینی آنها هستند؟

اگر اعضا بتوانند سرمایه خود را در هر زمانی از LLC برداشت کنند، به امور مالی کسب و کار ضربه می‌زنند. با این حال، ایجاد فرآیندی حول انتقال سود، به شما امکان می‌دهد تا بدون به خطر انداختن شرکت، اعضا را تغییر دهید. همچنین از اختلافات حقوقی و هزینه‌های حقوقی هم جلوگیری می‌کند.

انحلال شرکت مسئولیت محدود

در موارد نادر، اعضا تصمیم می‌گیرند که LLC را منحل کنند. اول و مهمتر از همه، قرارداد عملیاتی باید روند انحلال را مشخص کند. علاوه بر این، در صورتی که برخی از اعضا بخواهند LLC را منحل کنند و برخی دیگر نخواهند، باید دستورالعمل‌هایی را تنظیم کنید.

اگر توافقنامه این فرآیند را کنترل کند، اعضا هم از یک نبرد قانونی بر سر منافع شرکت اجتناب می‌کنند.

تجارت بین المللی با استفاده از LLC

LLCهایی که در خارج از کشور فعالیت می‌کنند، LLCهای آفشور(offshore) نامیده می‌شوند. کسب‌وکار شما باید قوانین و دستورالعمل‌های مالیاتی هر کشوری را که در آن فعالیت می‌کنید، رعایت کند. بسته به جایی که تجارت می‌کنید، شاید با دستورالعمل‌ها، هزینه‌ها یا اجزای شرکتی جانبی مواجه شوید.

به عنوان مثال، امارات متحده عربی هزینه‌های راه اندازی 7000 دلار را برای شرکت‌های LLC اعمال می‌کند. بعلاوه، باید هر سال مجوزتان را با حدود 4000 دلار تمدید کنید.

گاهی اوقات هم در برخی نقاط جهان، LLC به رسمیت شناخته نمی‌شود. برای مثال آفریقای جنوبی از شرکت مسئولیت محدود اختصاصی (Pty Ltd.) استفاده می‌کند. تشکیلPty Ltd.  گران نیست و از سهامداران در برابر مسئولیت شخصی محافظت می‌کند. با این حال، آنها فقط می‌توانند تا 50 سهامدار داشته باشند و انتقال سهام Pty Ltd دشوارتر است.

بنابراین قبل از انجام تجارت در خارج از کشور، در مورد هزینه‌ها و دستورالعمل‌های انجام تجارت در آن کشور، تحقیق کنید.

مطلب پیشنهادی: شرکت‌های دارای مرخصی نامحدود

مروری بر فرآیند تشکیل LLC

فرآیند راه اندازی LLC نسبتا ساده است. ثبت شرکت مسئولیت محدود، این مراحل کلی را دنبال می‌کند:

1.نام کسب و کار خودتان را مشخص کنید. مطمئن شوید که هیچ کسب و کار دیگری از نام شما استفاده نمی‌کند. هنگام ثبت نام، در صورت وجود مشکل به شما اطلاع داده می‌شود. اغلب هم از شما خواسته می‌شود تا عبارت «LLC» یا «شرکت مسئولیت محدود» را به نام شرکت، اضافه کنید.

2.یک نمایندگی ثبت شده را برای LLC خودتان پیدا کنید. می‌توانید در درخواست خودتان، یک تجارت شخص ثالث یا خودتان را برای دریافت اسناد قانونی تعیین کنید.

3.یک آگهی در مورد قصد ثبت LLC بنویسید. این کار به سادگی انتشار آگهی در روزنامه محلی است. کارکنان روزنامه به راحتی می‌توانند شما را راهنمایی کنند.

4.یک قرارداد عملیاتی LLC تهیه کنید. توافق نامه عملیاتی به اعضای LLC کمک می‌کند تا از مشکلات بعدی جلوگیری کنند.

5.فایل اساسنامه سازمان را تهیه کنید. این سند حاوی نام، آدرس و سایر اطلاعات شرکت است. معمولا فرم اساسنامه از قبل برای پر کردن در اختیارتان قرار می‌گیرد.

6.هزینه‌های مورد نیاز را بپردازید. پرداخت هزینه‌های اولیه و سالانه متداول است.

7.مجوز دریافت کنید. پس از تأیید LLC ، مجوزی در تأیید فعالیت قانونی شما در اختیارتان قرار می‌گیرد. هنگامی‌که اسناد را دریافت کردید، می‌توانید فرآیندهای تجاری مانند دریافت شماره شناسه مالیاتی و مجوزهای کسب و کار را در هنگام افتتاح حساب بانکی تجاری انجام دهید.

آیا شرکت مسئولیت محدود ایده خوبی برای کسب و کارم است؟

اگر در یک شرکت انحصاری یا مشارکتی و به دنبال توسعه تجارت خودتان هستید، شاید بخواهید یک شرکت مسئولیت محدود تشکیل دهید. چرخش به سمت ثبت LLC برای مشاغل و مالکان زیر مناسب است:

• به دنبال حفاظت بیشتر از مسئولیت فردی در قبال بدهی‌ها و دعاوی تجاری هستند.
• توزیع سود انعطاف پذیر را در نظر دارند.
• در معرض تشکیل پرونده جانبی در مورد امور مالیاتی هستند.
• قدرت رهبری در دست اعضای اصلی است.

اکنون که زیر و بم‌های LLC را بهتر شناختید، شاید آن را برای سرمایه گذاری تجاری جدید خودتان مناسب بدانید. چه یک کسب و کار کوچک را اداره کنید یا یک شرکت در حال رشد، شناخت نقاط قوت و ضعف هر مدل تجاری، می‌تواند به بهبود عملیات کاری شما کمک کند.